书接上回，上回《新公司法下为什么要出具年度会计报告的审计报告？》中说到：除了因为公司性质、经济行为主动进行公司年报审计外，建议下列公司（尤其是一人公司）每年结束后编制财务报告并经审计，否则股东、受益所有人可能会对公司债务承担连带责任，即负无限责任：一人公司、实质一人公司；存在关联关系且资金往来、关联交易较多的公司；不存在关联关系但有地址、人员与其他企业相同、混同的公司。

但是，每年结束时，只作了年报审计，就一定不会承担连带责任了吗？在最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）规定：“公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益……控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”上面的会议纪要虽然不具备法律效力，但是对于法院的审判有着非常重要的指导作用，法院也能够通过对人格混同制度进行目的性扩张解释适用相关规定，从而追究关联公司和实际控制人的责任，在司法实践中也多有此类案例。

根据上述会议纪要及相关案例，注意到下面这几点，诉讼对方未能提供有效相反证据的情况下，一般不会认定为公司人格混同：

一、公司治理

（一）日常需要关注公司财产独立七事项：

1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；2、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；6、母子公司之间或者子公司之间的关联交易情况（未独立定价）；7、公司股东资本出资情况（资本显著不足）。

（二）公司需要建立有独立规范的财务制度、财务支付明细清晰、经营场所独立、人员独立等。股东财产和公司财产做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，股东对公司的财产不得随意支配，建立规范的财务报表及账册、账户，并注意保存原始记账凭证、银行明细、转账凭证，避免混用账户或公章，尤其避免在交易中代收公司款项。

（三）公司与股东、关联方资金拆借行为均应经内部审批程序，做详细的财务记载，借款手续齐备；所涉股权转让行为均签订书面协议，履行了法定及内部审批程序。年度审计报告、历次验资报告、股权划转协议、办公会决议、借款申请、借款借据、银行转账凭证等均应齐备。

（四）每年制作上年度的财务会计报告，当未每年取得年度审计报告时，本公司制作的财务会计报告可以作为诉讼时的补充证据。财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。其中，会计报表附注应包括关联方关系及其交易的说明等内容。财务情况说明书应包括资金增减和周转情况，对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项作出说明等。

（五）由于一人公司为推定人格混同的立场，证明股东个人与公司财产独立的证明责任，需要由股东来承担，故根据《公司法》第六十条：只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定（股东会的职权）时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。一人公司作出的各种股东决议时应有纸质文件，或其他具备证明生成时间的标识，不能在出现诉讼后再补充，已经在实践遇到要求鉴定股东作出决定的纸质文件生成时间了案例了。

二、制作年度审计报告

每年终了后进行审计，对公司财务会计报告作出年度审计报告，年度审计报告包括标准的无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见五种基本类型。其中，只有无保留意见的审计报告能够说明审计师认为被审计者编制的财务报表已按照适用的会计准则的规定编制，并在所有重大方面公允反映了被审计者的财务状况、经营成果和现金流量。

年报审计报告需对包括购销商品、提供劳务、提供担保、拆借资金等关联方交易都进行相关审核工作

三、专项审计报告

每年的制作年报审计报告，结论仅能证明股东的财务报表制作符合规范，反映了财务状况，其内容仅能反映股东的负债和利润情况，不能反映股东和公司之间的财产走向情况，尚不足以证明公司财产独立于股东财产。

一旦陷入诉讼风险，应及时委托会计师事务所对股东与公司的财务是否存在混同进行专项审计并出具专项审计报告，用以证明股东与公司的财产未存在混同情况。专项审计报告需要注意以下几点：

1、审计报告的内容与公司经营状况不符时，如：银行流水不符等；如对外投资、租房未反映时等；未将案涉执行案件所涉债务纳入资产负债表等情形时，可致审计报告不被采信。